Au bout d’un certain temps, les coopératives d’habitation peuvent en arriver au point où elles seraient ravies de voir de nouvelles personnes (et leurs nouvelles idées) rejoindre l’équipe dirigeante. Cela arrive fréquemment quand les coopératives ont atteint une taille où le travail administratif commence à peser un certain poids, mais où les ressources ne permettent pas d’engager véritablement du personnel en plein emploi. Ou encore quand le patrimoine immobilier mériterait une rénovation importante ou que de grands projets de construction s’annoncent à l’horizon, et que les tâches administratives augmentent en quantité et en complexité. Bref, quand il devient difficile de trouver de nouveaux membres du conseil d’administration qui aient à la fois l’enthousiasme et les compétences nécessaires.
Les grandes coopératives aident les plus petites
Dans ces cas, cela pourrait faire sens de chercher à collaborer ou même à fusionner avec d’autres coopératives d’habitation. Si une autre coopérative d’habitation se trouve à proximité, il vaut peut-être la peine de s’allier pour réaliser une acquisition importante, de partager des locaux et/ou du personnel administratif ou encore d’externaliser certaines tâches comme la comptabilité ou la gérance. A titre d’exemple en Suisse romande, la SCHL, l’une des plus grandes coopératives d’habitation de Suisse, collabore déjà avec de nombreuses autres petites coopératives et même des institutions d’Etat. Quelle que soit la forme de collaboration choisie entre deux coopératives d’habitation, nous vous recommandons de régler la chose moyennant un contrat en bonne et due forme. Le service juridique de la faîtière coopératives d’habitation Suisse est là pour vous offrir ses précieux conseils.
Fusion de coopératives d’habitation
La fusion de deux ou plusieurs coopératives d’habitation en une seule entité peut permettre d’atteindre une taille suffisante pour en professionnaliser la gestion. Il existe deux types de fusion :
- la fusion par absorption, où en général la plus petite coopérative se dissout dans la plus grande
- la fusion par combinaison, où le produit de la fusion est une nouvelle entité.
Quand un conseil d’administration envisage de fusionner avec une autre coopérative, il est sage de bétonner la question juridique en se faisant conseiller par des professionnels et de bien préparer le projet en informant ses membre et en les invitant à participer au processus. Voici les principales étapes d’une fusion réussie :
- choix du partenaire de fusion : ce n’est pas absolument indispensable, mais c’est quand-même nettement plus simple quand votre futur partenaire est à proximité de votre coopérative ou quand vous avez déjà collaboré ensemble par le passé ou quand vous faites partie d’une même association, comme par exemple l’ARMOUP.
- vote consultatif : lorsque le conseil d’administration a choisi un partenaire, nous vous recommandons de consulter vos membres à ce sujet en organisant un vote consultatif pour savoir ce qu’ils pensent de la fusion et du partenaire choisi.
- contrat de fusion : selon la loi fédérale sur la fusion, les deux partenaires doivent conclure un contrat de fusion, contenant les points suivants :
- date de fusion
- nom de la nouvelle coopérative
- composition du conseil d’administration de la nouvelle coopérative
- éventuelle révision des statuts
- termes de l’échange des parts sociales entre les anciennes et la nouvelle coopérative
- droits des membres existants
- éventuelle adaptation des différentes valeurs nominales des parts sociales
- rendement des parts sociales de la nouvelle coopérative
- reprise des contrats de location et de travail existants.
CONSEIL : le plus simple, c’est de décider de la fusion lors de l’AG de l’année en cours, qui a le plus souvent lieu au cours du premier semestre de l’année, avec effet rétroactif au 31 décembre de l’année passée. Cela permet d’éviter de devoir établir un laborieux bilan intermédiaire.
- rapport de fusion : la loi sur la fusion exige en outre que les deux conseils administratifs rédigent un rapport de fusion. But et raisons de la fusion devraient y figurer en bonne place, ainsi que la mention d’utilité publique des deux partenaires, sans oublier de mentionner les conséquences légales (voir contrat de fusion) et économiques de la fusion. Les bilans des deux partenaires de fusion et de la nouvelle coopérative qui en est issue doivent également être établis.
- examen : contrat de fusion, rapport de fusion et bilans doivent ensuite être contrôlés par une instance de révision qualifiée.
- information : il est très important d’informer les membres des coopératives concernées (ainsi que leurs partenaires, bailleurs de fonds etc.) au fur et à mesure de la procédure de fusion ! En plus d’infos régulières par écrit, nous vous recommandons vivement d’organiser une soirée d’information après signature du contrat de fusion pour permettre aux membres des coopératives concernées de poser des questions et de faire connaissance avec l’autre coopérative.
- assemblée générale : les deux coopérative doivent faire valider la fusion lors de leur assemblée générale (AG). Au moins deux tiers des votes doivent valider la fusion (selon les statuts de la coopérative, il faut même plus que les 2/3 des votes). Qui plus est, un notaire doit être présent à cette AG particulière afin de certifier la validation de la fusion à l’issue de l’AG.
CONSEIL : en cas de fusion par absorption, il vaut mieux organiser l’AG de la coopérative « absorbée » en premier.
inscription au registre du commerce : pour terminer, lorsque les deux AG des deux coopératives ont validé la fusion, les partenaires de fusion doivent encore annoncer la fusion au registre du commerce de leur canton. Et c’est parti pour de nouvelles aventures !